东北网3月13日电　“黑龙江省企业对俄进行巨额矿产投资上存在可能导致投资失败的法律上的不安全因素，地方主管机关和企业投资主体应给予足够的重视。”黑龙江省社会科学院俄罗斯法律研究咨询中心朱南平法学博士说。

　　朱南平指出，黑龙江省对俄投资工作在迅速地展开“走出去”战略，以龙兴国际资源开发集团公司和鹤岗矿业集团为代表的一批企业对俄矿产投资取得了很大的进展，对俄矿产投资的计划将近1000亿人民币。但是需要高度注意投资人在决策和进行具体投资行为时因自身人文、法律准备不足和对东道国投资的人文、法律环境缺乏系统调查和对策而导致的法律不利后果发生的可能性。

　　朱说，黑龙江省企业管理人员对境外投资缺乏法律安全意识，对法律风险的防范投入甚微，几乎没有采取任何安全措施。这些反映了政府管理部门和“大型国有企业高级管理人员还没有充分认识到法律风险给企业带来的危险”。

　　朱南平认为，黑龙江省对俄投资工作目前主要有四个不安全的法律因素。

　　一、境外投资项目缺乏全面深入的法律评估。黑龙江省多数对俄矿产投资项目的评估集中于经济、技术论证，涉及法律内容的只是很表面的缺乏针对性的形式化的表述，缺乏对俄投资的法律因素的深层注意和专业性分析，即缺乏对东道国与投资密切相关的物权法律关系网、物权规范的调查，如对他物权、土地权利、公示制度、登记规则的系统调查及境外资本制度、公司法等的分析，这必将为企业后续经营和资本与资源的回流埋下风险。

　　朱认为，围绕企业境外投资的经济、技术论证不能取代法律方面的工作。境外投资法律上的风险潜藏于自项目启动到经营活动中的一切环节。从东道国招投标的设计、吸引外资进入的策略、当地执法机关对人流、物流控制的手段到股权出让公司的审计报告的真实性、公司股份出让的真正原因和动机及其合法性、矿产使用许可证的效期、许可证被收回或取消的实际状态、公司股东在其所有的股份上设定负担、公司在企业之间的融资行为、公司可能未公开的补偿或赔偿第三人的协议再到公司所有财产权属登记上的瑕疵等等，都会给投资人带来法律上的负面后果甚至灭顶之灾。这些问题是任何一个涉外投资项目都不能回避的。

　　他说，基于对俄矿产投资法律风险源头多、分布广并贯穿于整个项目运行过程的特点，黑龙江省应该进行必要的立法，对新的未审批矿产投资项目设立法律评估的前置程序，要求企业提交专门的法律意见书，促进黑龙江省对外投资项目评估的实质性完善，健全评估排险的机制。对已经操作运行的项目政府主管机关和矿产投资企业应该组织对俄经济法律专家进行全面的法律审查，以便投资企业尽早排除潜在的风险。

　　二、投资主体设计缺乏法律策略考虑。从中石油在俄罗斯斯拉夫石油公司股份拍卖中被排出，到中海油在美国尤尼科石油公司股份并购中的失利，无不显示我国国有资本公司在海外并购中受到投资目标国的抵制。我们不得不考虑在国际矿产能源投资竞争中，中国的投资人以什么样的主体资格、商事主体和法律上的身份出现，如何出现的问题。

　　黑龙江省对俄矿产投资的企业在对俄投资的主体身份上缺乏法律策略上的考虑和防范，几乎没有利用任何国际商法上的资源，将自己的国有资本来源和归属暴露于光天化日之下，或很容易被俄罗斯的专业人员查清底细。朱认为，投资主体涉及法律策略上的考虑，因其涉及公法关系和私法技巧等多种因素，是我国境外投资应该引起重视的一个基本的复杂的法律领域，其目的是要解决我国对外投资企业身份私法化和国际化的问题。这个问题不解决，中国对外投资企业难于真正融入国际与东道国经济，并为企业发展的未来埋下变数。

　　他强调，我国对外投资企业和法律界应形成合力对东道国的投资法、公司法、民法等展开深入研究，对各种离岸公司和跨国公司展开调查，探讨我国对外投资企业利用各种离岸公司和跨国公司等法律工具的实战问题、操作方法和法律技巧。

　　三，境外经营人力资源和干部队伍薄弱。对外投资百分之八十的风险存在于取得矿产使用权之后。我国“走出去”投资的资本，能否变成利润和资源再“走回来”？巨额投资在国外的运行、使用和流转能否失控，导致国有资产境外流失？在经营过程中如果发生各种意外事件，我们的团队能否应付？这些都取决于我们在外经营团队的能力和对俄罗斯本土(投资东道国)的适应性。

　　朱南平在与对俄矿产投资企业的工作人员的接触中发现，多数人还不真正了解俄罗斯，一些人还存在用自己在国内形成的思维习惯和观念来评价衡量在俄的一切的倾向，因而产生大量的不适应症。

　　朱认为，俄罗斯民族性格的多变性，骨子里的不规范不能保证他们的诺言一定兑现；另一方面，俄罗斯作为资本输入国还拥有立法、执法和司法上的全面法律优势；在俄罗斯对中国问题还存在不同的政治主张。为了保证收回投资，保障中方投资人的各项权益，我国对外投资企业必须形成一支有巨大适应性、有能力与具有全面优势的东道国相匹敌的操作队伍。企业必须靠自己强悍的团队保证企业在整个投资运行过程的安全和最终收回投资和拿到资源。干部队伍的薄弱，必然会给企业的投资带来巨大风险。

　　他建议，为解决境外投资企业干部队伍薄弱的问题，地方政府应设立针对国外投资经营人员的专门的机构，将对外经营人员的干部培训、管理和考核制度化，以此强化境外投资企业的团队建设，增强他们对东道国文化的适应能力，克服在国内形成的习惯，尽快进入角色，能够高效有序的开展工作，有处理危机和化解风险的应变能力，从而保证对外投资项目的人力资源和干部队伍符合实际要求。

　　四、缺乏风险监控机制。目前，一些地方对境外投资后的监管缺乏有效方法和监控机制，其结果往往是将巨额投资的风险之宝押在对外经营企业主管领导人的个人品质上，押在他们和企业每年交的几份报告上，这等于事实上放弃或丧失了在投资东道国实地实时监督、控制和防范风险的时机和方法，这对作为财产所有人的国家和作为纳税人的百姓都是不负责任的。

　　朱希望，为了降低巨额投资在“体外”循环所存在的风险，保证对外投资的安全，防止国有资产境外流失，规范境外经营活动，国家有必要针对所有对外投资项目进行相关立法，建立风险监控机制。在目前立法缺位的情况下，他建议由黑龙江省政府主管部门牵头，法律研究咨询机构及有关专业中介机构参加，组成“对外投资风险监控组织”，对已投资项目和将投资项目在中、外两地进行实地的全面和长期的法律风险的检查和监督，并及时为政府提出排险建议和方案，帮助企业在境外健康运行。

　　朱南平对东北网表示，黑龙江省为加强涉俄法律研究，已经在省社会科学院建立了俄罗斯法律研究咨询中心，为在中俄经贸投资领域里的各类主体提供专业服务。